تاسیس هر شخصیت حقوقی، از یک شرکت کوچک تا یک هلدینگ بزرگ، نیازمند یک سند راهبردی و حقوقی است که چارچوب فعالیت‌ها، اهداف، ساختار و روابط داخلی آن را مشخص کند. این سند که به مثابه قانون اساسی عمل میکند، «اساسنامه شرکت» نام دارد. تدوین یک اساسنامه دقیق و جامع، سنگ بنای پیشگیری از اختلافات آتی میان شرکا و مدیران، شفافیت در عملکرد و تضمین حرکت در مسیر قانونی است. در این مقاله، به صورت تخصصی و آموزشی به این سند حیاتی می‌پردازیم؛ از تعریف و ساختار قانونی آن گرفته تا نحوه تنظیم، دریافت و پاسخ به سوالات کلیدی که هر حسابدار، مدیر یا کارآفرینی باید بداند.
اساسنامه شرکت چیست؟
اساسنامه سندی رسمی و قراردادی است که مابین موسسین و سهامداران یک شرکت تنظیم و امضا میشود و به عنوان نقشه راه و چارچوب اصلی فعالیت آن شرکت عمل میکند. این سند، هویت، ساختار، وظایف ارکان مختلف (مانند هیئت مدیره و بازرسان)، نحوه تصمیم‌گیری و حقوق و تعهدات شرکا و سهامداران را به طور دقیق مشخص میکند. در واقع، هیچ شرکتی بدون داشتن اساسنامه، هویت قانونی پیدا نمی‌کند و نمی‌تواند به ثبت برسد.
محاسبه‌های مالیات را به سپیدار بسپارید
محاسبه مالیات بر ارزش افزوده
ارسال صورت‌حساب به سامانه مؤدیان
فایل خرید و فروش فصلی
دیسکت بیمه و مالیات
تحریر دفاتر قانونی
تعریف اساسنامه
از منظر حقوقی، اساسنامه شرکت سندی است که به موجب آن، روابط شرکا با یکدیگر و با خود شرکت، و همچنین حدود اختیارات و وظایف مدیران و مجامع عمومی تعیین میشود. باید توجه داشت که «اساسنامه» با «شرکت‌نامه» تفاوت دارد. شرکت‌نامه مختص شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی است که شراکت و توافق اولیه موسسان را نشان می‌دهد. در مقابل، اساسنامه (عمدتا الزامی برای شرکتهای سهامی)، سندی جامع‌تر برای تشریح ساختار و نحوه اداره شرکت است.
ساختار اساسنامه شرکت
مطابق لایحه اصلاحی قانون تجارت، یک اساسنامه استاندارد باید شامل مواد و بندهای مشخصی باشد که تمام جنبه‌های حقوقی و اجرایی شرکت را پوشش دهد. عناصر مهم اساسنامه، عبارتند از:
- ماده ۱: نام شرکت: نام انتخاب شده باید منحصر به فرد بوده و تکراری نباشد.
- ماده ۲: موضوع شرکت: حوزه فعالیت و نوع کسب و کار شرکت به طور دقیق و شفاف در این بخش ذکر میشود.
- ماده ۳: مدت شرکت: مدت فعالیت شرکت که می‌تواند محدود یا نامحدود باشد.
- ماده ۴: مرکز اصلی شرکت: آدرس دقیق دفتر مرکزی و کد پستی آن.
- ماده ۵: سرمایه شرکت: میزان کل سرمایه، تعداد سهام و ارزش اسمی هر سهم.
- ماده ۶: پرداخت سرمایه: نحوه و میزان پرداخت سرمایه اولیه توسط سهامداران.
- ماده ۷: نوع سهام: مشخص کردن اینکه سهام شرکت با نام، بی‌نام یا ممتاز است.
- ماده ۸: انتقال سهام: قوانین و شرایط مربوط به انتقال سهام بانام.
- ماده ۹: وظایف و اختیارات مجامع عمومی: تشریح حدود اختیارات مجمع عمومی موسس، عادی و فوق‌العاده.
- ماده ۱۰: هیئت مدیره: تعداد اعضا، نحوه انتخاب، مدت ماموریت و حدود اختیارات آن‌ها.
- ماده ۱۱: بازرسان: نحوه انتخاب، وظایف و مدت ماموریت بازرس یا بازرسان شرکت.
- ماده ۱۲: سال مالی و حساب‌های شرکت: تعیین شروع و پایان سال مالی و نحوه تقسیم سود.
- ماده ۱۳: انحلال شرکت: شرایط و فرآیند انحلال و تصفیه شرکت.
چه مواردی داخل اساسنامه شرکت تعیین میشود؟
اساسنامه در واقع به تمام سوالات کلیدی در مورد نحوه اداره شرکت پاسخ می‌دهد. علاوه بر ساختار اصلی، جزئیات مهمی در این سند تعیین تکلیف می‌شوند که عبارتند از:
- نحوه تقسیم سود و زیان: درصد و چگونگی تقسیم سود حاصل از فعالیت‌های شرکت بین سهامداران. این درصدها بعدا برای محاسبات مالی شرکت در سیستم‌های حسابداری مثل نرم افزار حسابداری شرکتی سپیدار هم کاربرد پیدا می‌کنند.
- حد نصاب رسمیت جلسات: حداقل تعداد سهامداران حاضر برای رسمی شدن جلسات مجامع عمومی و هیئت مدیره.
- اکثریت لازم برای تصمیم‌گیری‌ها: تعداد آرای موافق برای تصویب مصوبات مختلف.
- اختیارات مدیران: تعیین دقیق حدود اختیارات مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره برای جلوگیری از اقدامات فراقانونی.
- افزایش یا کاهش سرمایه: تشریح کامل فرآیند و تشریفات قانونی برای تغییر در سرمایه شرکت.
- نحوه انتخاب و عزل مدیران و بازرسان: قوانین حاکم بر انتخاب و جایگزینی ارکان مدیریتی و نظارتی.
نحوه تنظیم و نگارش اساسنامه شرکت
امروزه فرایند تنظیم اساسنامه بسیار ساده‌تر از گذشته شده است. «سامانه جامع ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری»، فرمهای از پیش آماده و استانداردی را برای انواع شرکتها ارائه می‌دهد. متقاضیان ثبت شرکت ابتدا باید بدانند که انواع شرکتها کدامند؟ و سپس باید این فرمها را دانلود کرده و جاهای خالی مربوط به اطلاعات اختصاصی شرکت خود (مانند نام، آدرس، سرمایه، نام شرکا و…) را با دقت تکمیل کنند. اگرچه استفاده از این نمونه‌ها الزامی است، اما شرکتها میتوانند با رعایت چارچوب قانون تجارت، شروط و توافقات داخلی خود را در مواد مربوطه بگنجانند.
نمونه اساسنامه شرکت
همانطور که اشاره شد، بهترین و معتبرترین منبع برای دریافت نمونه اساسنامه شرکت، سامانه ثبت شرکتها است. این سامانه برای هر نوع شرکتی (سهامی خاص، سهامی عام، با مسئولیت محدود و…) نمونه استاندارد و مورد تایید اداره ثبت شرکتها را ارائه می‌دهد. استفاده از این نمونه‌ها تضمین میکند که هیچ‌یک از الزامات قانونی از قلم نیفتاده باشد.
برای دانلود نمونه اساسنامه شرکت می‌توانید اینجا را کلیک کنید.
دریافت اساسنامه شرکت
پس از آنکه شرکتی به ثبت نهایی می‌رسد، یک نسخه از اساسنامه تایید شده به همراه سایر مدارک ثبتی به آن شرکت تحویل داده میشود. این سند باید در دفتر مرکزی شرکت نگهداری شود. اما اگر به هر دلیلی نیاز به دریافت مجدد یا استعلام اساسنامه یک شرکت دیگر داشته باشید، راه‌های قانونی برای آن وجود دارد.
دریافت اساسنامه شرکت از سایت
برای دریافت اساس نامه از سایت، می‌توانید به «درگاه ملی خدمات الکترونیک سازمان ثبت اسناد و املاک کشور» یا «سامانه جامع ثبت شرکتها» مراجعه کنید. در این سامانه‌ها، بخشی تحت عنوان «استعلام اشخاص حقوقی» وجود دارد که با وارد کردن شناسه ملی یا شماره ثبت شرکت مورد نظر، می‌توان به اطلاعات عمومی و در مواردی با طی کردن مراحل قانونی، درخواست دریافت اسناد ثبتی از جمله اساسنامه را ثبت کرد.
اساسنامه شرکت سهامی خاص
اساسنامه ی شرکت سهامی خاص یکی از متداول‌ترین انواع اساسنامه‌ها است. این سند باید توسط تمامی سهامداران امضا شده و به همراه اظهارنامه و صورتجلسه موسسین به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود. تفاوت کلیدی آن با شرکت سهامی عام این است که تشریفات پیچیده پذیرهنویسی عمومی را ندارد و سرمایه آن توسط خود موسسین تامین میشود.
Pdf اساسنامه شرکت
پس از تکمیل مراحل ثبت آنلاین، سامانه ثبت شرکتها نسخه نهایی و قابل چاپ مدارک، از جمله اساسنامه را در قالب فایل PDF در اختیار متقاضی قرار می‌دهد. این فایل PDF همان سندی است که باید توسط اعضا امضا شده و به صورت فیزیکی به اداره ثبت تحویل داده شود. همچنین، نگهداری نسخه دیجیتال (PDF) از اساسنامه برای ارجاعات بعدی بسیار کاربردی است.
جمع‌بندی؛ اساسنامه، سند حیاتی شخصیت‌های حقوقی
اساسنامه شرکت، شناسنامه و قانون اساسی یک شخصیت حقوقی است که بدون آن، فعالیت رسمی و قانونی امکان‌پذیر نیست. این سند با تعیین دقیق ساختار، اهداف، روابط و مسئولیت‌ها، از بروز اختلافات جلوگیری کرده و مسیر حرکت شرکت را هموار می‌سازد. برای حسابداران، درک عمیق مفاد آن برای ثبت صحیح رویدادهای مالی و ارائه مشاوره دقیق به مدیران ضروری است و برای کارآفرینان، تسلط بر آن به معنای مدیریت هوشمندانه‌تر کسب‌وکار است. پس از بنا نهادن این شالوده حقوقی، مدیریت دقیق امور مالی با استفاده از ابزارهای نوین مانند یک نرم افزار حسابداری حرفه‌ای، گام بعدی برای تضمین موفقیت و پایداری شرکت خواهد بود.
سوالات متداول
آیا خودمان میتوانیم اساسنامه را تنظیم کنیم؟
بله، با استفاده از نمونههای استاندارد موجود در سامانه ثبت شرکتها، موسسین میتوانند خودشان اقدام به تکمیل و تنظیم اساسنامه کنند. با این حال، برای افزودن شروط خاص یا در شرکتهای با ساختار پیچیده، توصیه میشود از مشاوره حقوقی یک وکیل یا کارشناس ثبت شرکتها استفاده شود.
کاربرد اساسنامه شرکت چیست؟
کاربرد اصلی آن، تعیین چارچوب قانونی و مدیریتی شرکت است. این سند برای افتتاح حساب بانکی، دریافت وام، شرکت در مناقصات، اخذ نمایندگی و هرگونه فعالیت رسمی دیگر که نیازمند احراز هویت شرکت باشد، الزامی است.
نحوه تنظیم اساسنامه شرکت چگونه است؟
تنظیم از طریق تکمیل فرمهای پیشفرض سامانه ثبت شرکتها انجام میشود. در این فرمها، اطلاعاتی نظیر نام، موضوع، مرکز اصلی، میزان سرمایه، تعداد و سهم شریکان و سهامداران و سایر موارد ذکر شده در قانون تجارت وارد میشود.
آیا اساسنامه بعد از تنظیم قابل تغییر است؟
بله، مفاد اساسنامه (به جز موارد غیرقابل تغییر طبق قانون) از طریق تشکیل «مجمع عمومی فوق‌العاده» و با رسیدن به حد نصاب و اکثریت آرای لازم، قابل تغییر است. هرگونه تغییر باید مجددا در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد.
اساسنامه در شرکت سهامی عام چگونه تصویب می شود؟
در شرکتهای سهامی عام، طرح اولیه اساسنامه توسط موسسین تهیه شده و پس از پذیرهنویسی و تشکیل «مجمع عمومی موسس»، این مجمع طرح را بررسی و با اکثریت دو سوم آرای حاضرین، تصویب نهایی میکند.